大家是否常在新聞上看到某某公司倒閉、某某公司破產的消息呢？在這系列文章中，我們會以臺灣中小企業最常見的公司型態「有限公司」為例，向大家簡要介紹一間公司的「最後一哩路」。
一、公司消滅要走哪一關？——「清算」與「破產」
一間公司的誕生必須經由主管機關登記設立，然而公司的消滅卻不是只要取得「解散」登記核准就沒事了，之後還必須完成「清算[1]」或是「破產」程序，這家公司才會真正地從社會上消失。
完成清算與破產的公司都會消滅，但分別適用於不同財務狀況的公司。一個負責任的經營者決定結束經營時，首先要看看公司的資產是否足以清償債務，意即資產和負債孰大孰小？資產大於負債必須走清算程序；如果資產小於負債，且同時符合其他要件的話，則必須聲請破產（詳參表1）[2]。由於破產程序比較複雜，政府還另外制定一部「破產法」規範，本文先說明解散和清算程序，在系列的第二篇文章，會以專文介紹破產程序[3]。
| 清算程序 | 破產程序 | |
| 要件 | 資產大於負債 |
1. 負債大於資產；
2. 尚有財產可以清償[4]；且
3. 有複數債權人[5]
|
| 目標 | 了結現務、收取債權、清償債務、剩餘財產分配 | 向複數債權人清償債務，了結現務 |
二、清算怎麼開始？
原則上，如果是經營者主動想結束公司經營，必須申請解散登記後才能開始清算程序。為了方便大家參考，我們將公司開始解散和清算的大致流程整理在圖1。
資料來源：作者自製，整理自所得稅法第75條、第92條，加值型及非加值型營業稅法第30條、細則第33條，及公司法第113條、第71條以下。
掌握基本流程後，本文將過程中容易忽略的幾個問題提出來，提醒大家多加注意：
（一）決議解散，別忘了選清算人
公司經股東決議解散時，記得同時選任清算人，如果沒有選，依法清算人就會是全體股東[6]。而清算人在職務期間原則上代表公司[7]，所以如果公司有欠稅的話，之後被國稅局限制出境的會是清算人。實務上很多股東被限制出境後，才發現是因為公司解散時沒有選任特定清算人，使得自己成為公司的清算人而急跳腳，不可不慎。
（二）不要超過期限以免被罰錢
圖1標示的各項期限都有對超過期限的公司清算人規定相應的罰鍰。例如申請解散登記，若沒有在決議解散後15天內申請的罰鍰高達新臺幣10,000元到50,000元[8]。另外，向法院做清算聲報時，如果有要求的文件還沒備齊，也要記得先向法院說明，否則超過清算人就任日後15天沒有完成聲報，也會被罰新臺幣3,000元到15,000元的罰鍰喔[9]！
三、清算怎麼結束？
清算程序實際進行的時間視公司個別情形而定，有些公司因為還有訴訟在進行，清算就會遲遲無法完結。如果公司遇到未能在6個月期限內完結的情況，清算人應於期限屆滿前向法院聲請延長[10]，每次最多可以延長6個月。法院會發一份核准函，於函文中標明此次的延展期限，此份核准函亦須於每次期限屆至前向國稅局提出。
清算完結後，尚須經過圖2所示的一連串程序方得以向法院聲報清算完結，待取得法院准予完結備查函後，公司才會正式消滅。須特別注意的是，在此階段公司尚須指定一位簿冊保存人，此人將負責保存清算相關簿冊文件至少10年[11]。公司必須備齊簿冊保管清單，並配合完成移交程序，這項大工程也必須在聲報清算完結前一併考量與安排，以順利走完清算程序。
資料來源：作者自製，整理自所得稅法第75條及公司法第113條、第71條以下。
註腳
- 公司法第24條要求解散之公司「除因合併、分割或破產而解散外，應行清算。」同法第25條規定：「解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散。」
- 公司法第89條第1項：「公司財產不足清償其債務時，清算人應即聲請宣告破產。」
- 關於公司的破產程序，請參考：廖家儀（2022），《公司的最後一哩路（二）——公司沒錢可以破產嗎？破產程序如何進行？》。
- 如果債務人的財產數目不足以清償進行破產程序之費用，也會被認定是沒有財產可以清償。
- 最高法院65年台抗字第325號民事判例意旨，明文表示如果債權人僅有一人，即無聲請破產的必要。
- 公司法第79條：「公司之清算，以全體股東為清算人。但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限。
- 公司法第8條第2項：「公司之經理人、清算人或臨時管理人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。」
- 公司登記辦法第4條第1項：「公司及外國公司登記事項如有變更者，應於變更後十五日內，向主管機關申請為變更之登記。但經目的事業主管機關核准應於特定日期登記者，不在此限。」
公司法第387條第4項：「代表公司之負責人或外國公司在中華民國境內之負責人申請登記，違反依第一項所定辦法規定之申請期限者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。」 - 公司法第83條第1、4項：「
I 清算人應於就任後十五日內，將其姓名、住所或居所及就任日期，向法院聲報。……
IV 違反第一項或第二項聲報期限之規定者，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。」 - 公司法第87條第3項：「清算人應於六個月內完結清算；不能於六個月內完結清算時，清算人得申敘理由，向法院聲請展期。」
- 公司法第94條：「公司之帳簿、表冊及關於營業與清算事務之文件，應自清算完結向法院聲報之日起，保存十年，其保存人，以股東過半數之同意定之。」
但是若您未有債權人，可以不經法院。) 這樣是正確的嗎? 感謝回覆!