公司設立登記要怎麼辦理?

文:林詩梅(認證法律人)
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    刊登:2018-10-19 ‧ 最後更新:2019-06-17

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    本文

    本文綜整介紹以公司型態創業時,依法規應申辦之登記事項,並說明實務常見問題。相關登記應備文件與程序均可於經濟部「公司與商業及有限合夥一站式申請作業[1]」網站上查詢、下載、辦理。

    公司名稱預查程序
    公司名稱不得與其他公司或有限合夥[2]一模一樣。故設立公司前應先決定要使用之公司名稱(最多5個)並申請預查。名稱經預查核准者,保留期間為6個月,得申請延展1次保留1個月。
    未於前述保留期間內申請公司登記者,預查之核准失其效力。變通方式為到期時以相同內容新案辦理,新案核准後保留期限為6個月。
    決定公司名稱應注意事項:
    公司登記名稱應為中文[3]。公司得另取英文名稱,但如希望有官方登記,僅有經濟部國貿局出進口廠商管理系統可作登記[4]
    特取名稱相同,但標明不同業務種類或其他可作區別文字,視為不相同。例如,「甲乙股份有限公司」和「甲乙文化股份有限公司」即不相同,可為登記的公司名稱。
    公司特取名稱之限制,應符合公司名稱及業務預查審核準則第10條規定(如不得單字、連續4字以上疊字或2個以上疊詞[5])。
    決定公司營業項目
    除公司名稱外,預查時也需依經濟部公告之「公司行號及有限合夥營業項目代碼表[6]」代碼及業務別填寫「所營事業」項目(可複選)。凡「營業項目代碼」最末碼為1,表示該營業項目屬於特許業務[7],必須先向目的事業主管機關取得許可後,始得申請公司登記。
    又,申請時不得僅單獨填寫ZZ99999「除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務」此一所營事業項目。
    公司設立登記
    公司名稱預查獲准後,除有以下情形應先取得其他機關核准情形外,得申請設立登記:
    若公司為僑外資或中資所設立,則應取得經濟部投審會之核准函、匯入投資資金,並取得投審會投資額審定函後,始得申請設立登記[8]
    營業項目為特許業務,應先取得該目的事業主管機關核准函。例如:公司若欲從事不動產仲介業務,依不動產經紀業管理條例第5條[9]應取得地方主管機關許可。雖然法律規定繁多,所幸特許業務及受理申請機關均可於「公司行號及有限合夥營業項目代碼表檢索系統」之「特許業務」查得。
    公司登記受理機關取決於資本額、公司所在地:
    實收資本額未達5億元:公司所在地之直轄市政府
    實收資本額未達5億元,公司所在地不在直轄市:經濟部中部辦公室
    實收資本額達5億元以上:經濟部商業司
    其他,如公司位於科學園區、經濟部之加工出口區等特定產業園區:園區管理單位
    稅籍登記
    設立登記完成後開始營業前,尚須依加值型及非加值型營業稅法第28條[10]及其子法稅籍登記規則[11]申辦稅籍登記[12],並領用統一發票購票證,據以購買統一發票供營業使用。
    又,無論有無營業額,於稅籍登記次日開始15日內,應開始申報銷售額及稅額。
    勞工保險及健康保險
    若公司設立但未僱用員工,僅得成立全民健康保險之投保單位,為公司負責人(或加上其他董事)投保健保[13]
    若公司設立且有僱用員工,除投保健保外,尚應注意為員工辦理以下保險:
    就業保險[14]:針對勞工職業訓練及失業期間基本生活的保障,無論僱用人數多寡,皆強制投保。
    勞工保險:若僱用員工滿5人,則強制投保[15];若僱用員工不滿5人,則得自願為員工投保[16]
    工作規則核備
    若公司僱用員工達30人以上,即應依勞動基準法第70條[17]訂立工作規則,並報請公司所在地之地方政府勞工局核備。
    勞動部備有「工作規則參考手冊[18]」,可參酌手冊內範例條文再依公司需求訂立。實務上,條文愈接近範本,核備程序愈快。

    註腳

    1.   公司與商業及有限合夥一站式申請作業
    2.   公司法第18條第1項:「
      公司名稱,應使用我國文字,且不得與他公司或有限合夥名稱相同。二公 司或公司與有限合夥名稱中標明不同業務種類或可資區別之文字者,視為 不相同。」
      公司名稱及業務預查審核準則第7條
    3.   可於「經濟部公司名稱暨所營事業預查輔助查詢」先行查詢是否已有相同名稱。
    4.   107年8月1日公布之修正公司法新增第392-1條,公司申請設立登記時即得登記外文名稱;且主管機關不實質審查,僅於嗣後發現有該條所訂情形之一時,命公司變更外文名稱並辦理登記。
    5.   經濟部尚有訂立「不宜(不得)使用之公司名稱或商號名稱一覽表」可資參考
    6.   公司行號及有限合夥營業項目代碼表檢索系統
    7.   特許業務指依公司法第17條應取得中央目的事業主管機關許可始得申請公司設立登記之業務,且於政府許可遭撤銷或廢止時,公司設立登記亦應隨同撤銷或廢止。若公司業務涉及公共利益而屬應由政府高度管制之行業,如金融業、發電業、交通運輸業等,必須符合中央目的事業主管機關所定相關設立標準,始准予設立。
    8.   僑外資指依「華僑回國投資條例」及「外國人投資條例」投資者,中資(或陸資)指依「大陸地區人民來臺投資許可辦法」投資者。依大陸地區人民來臺投資許可辦法第3條規定,中資尚包括具有後述情形之第三地區投資之公司:「指大陸地區人民、法人、團體或其他機構投資第三地區之公司,且有下列情形之一者:一、直接或間接持有該第三地區公司股份或出資總額逾百分之三十;二、對該第三地區公司具有控制能力。」,符合前述法令規定之第三地公司在臺灣地區之投資,不適用外國人投資條例之規定,應依大陸地區人民來臺投資許可辦法申請投資許可。 」
    9.   不動產經紀業管理條例第5條
      經營經紀業者,應向主管機關申請許可後,依法辦理公司或商業登記;其 經營國外不動產仲介或代銷業務者,應以公司型態組織依法辦理登記為限 。 前項申請許可之事項及其應備文件,由中央主管機關定之。 經紀業分設營業處所,應向直轄市或縣 (市) 政府申請備查。
    10.   加值型及非加值型營業稅法第28條
      營業人之總機構及其他固定營業場所,應於開始營業前,分別向主管稽徵 機關申請稅籍登記。
    11.   稅籍登記規則
    12.   依照稅籍登記規則第 3 條第2項:申請設立公司登記時,即視為已經申請辦理稅籍登記。
      違反處罰:加值型及非加值型營業稅法第45條
    13.   全民健康保險法第15條,違反處罰:第84條
    14.   就業保險法第5條
    15.   違反處罰:勞工保險條例第 72 條
    16.   勞工保險條例第6條
    17.   勞動基準法第70條
       違反處罰:勞動基準法第79條
    18.   勞動部全球資訊網,(2018),《工作規則參考手冊》
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