有限公司的股東想要退出公司，該怎麼辦？

一、什麼是退股？

所謂退股，是指公司的股東退出對於公司的投資，完全喪失股東的地位。但是根據公司法，只有無限公司及兩合公司才有股東退股的規定^[1]，至於有限公司及股份有限公司則沒有退股的規定^[2]。

二、為什麼有限公司沒有退股的規定？

有限公司的資本組成和股份有限公司一樣，都是資合公司，這種公司都是由股東集資而成立，投資、交易的基礎是基於信賴公司的資本；不像其他型態的公司屬於人合公司，比較著重於股東的個人條件與信賴關係^[3]。

因此，在有限公司與股份有限公司的類型，為了公司的永續經營，基於資本確定、資本維持及資本不變的三大原則，公司法對於這類公司沒有退股的規定，以維持公司的資本穩當不變，保障股東與債權人的利益。

三、有限公司股東如果想要收回或結束投資，該怎麼做？（見圖1）

以上面的案例來說，A可以循下列的幾條管道收回出資額，達到實質退股的目的：

（一）出資額轉讓

A可以將他的出資額全部轉讓給其他想要繼續經營的股東，又或者轉讓給其他對於該公司有興趣的第三人，這是一種可以將出資額實質收回的方式。

但是有限公司具有閉鎖性，雖然具有資合公司的性質，但不同於股份有限公司，有限公司的股東更重視彼此間的信賴關係，也就是兼有人合公司的性質^[4]。因此，A可不可以順利轉讓他的出資額，還要看A是不是這間公司的董事，而有不同的規定：

1. A是公司的董事

依照公司法第111條第2項規定^[5]，A想要轉讓他的出資，就必須先得到其他股東三分之二以上的同意。

2. A不是公司的董事

依照公司法第111條第1項規定^[6]，A只須得到全體股東過半數的同意即可。

3. 不同意股東的優先受讓權

如果A依法主張轉讓出資額，不同意轉讓的股東有優先受讓權，可以先買下A的出資額；如果不同意的股東不願意承受A的出資額，依照公司法第111條第3項規定^[7]，就視為同意A的轉讓。

（二）公司減資

A可以依照公司法第106條第3項規定^[8]，經過半數股東同意後將公司減資，A可以因公司的減資而取回發還的現金。但是公司減資這個作法並不徹底，因為過半數股東同意減資時，必須依照出資額比例減資^[9]，因此，公司減資也只是使A的出資額減少，並沒有脫離公司。如果A想要用減資的方式完全退出該公司的經營，根據經濟部函釋，需要全體股東同意完全減掉A的出資額，才能達到目的。

（三）出資額拋棄

關於有限公司股東是否可以拋棄出資額，相關見解有一些爭議：

1. 股東可以單方面拋棄出資額

早期的做法認為A可以單方面拋棄他的出資額，當A向該公司表達拋棄的意思表示之後，即喪失其股東的地位。這時，該公司便取得A的股權，準用公司法第179條第2項「公司依法持有自己之股份，無表決權」的規定^[10]，該公司雖取得A的股權，卻是處於休止或停止狀態。

2. 需經其他股東同意

（1）需經過半數股東同意

曾有實務見解認為^[11]，股東轉讓或拋棄出資額，都是不再持有出資額的情形，所以應類推適用公司法第111條第1項規定，必須獲得過半數股東同意。

（2）需經全體股東或三分之二股東同意？

但是後來實務上否定準用公司法第179條第2項的見解^[12]。因為要保障公司的債權人跟投資者的權益，資合公司原則上不得取得自己的出資，讓公司的資金能有效流動、避免有人炒作價格。因此就算A拋棄他的出資，也不可以解釋成有限公司取得A的出資，正確的解釋應該視為公司資本的縮減，也就是說，當A對該有限公司表示出資額的拋棄時，應該準用關於有限公司減資的規定，減資應該經過全體股東同意才生效，A不得單方面表示拋棄他的股權。

因為2018年8月公司法修正的關係，依據目前公司法第106條第3項有限公司減資的規定，須經過半數股東同意後才會生效^[13]，法院是否會繼續採取減資的看法，需要再觀察。

（四）公司解散

1. 合意解散

A可以依照公司法第113條第1項^[14]，經股東三分之二以上的同意解散公司，來達到終結對公司的投資的目的，這就是俗稱的「拆夥」。

2. 裁定解散

如果其他股東不同意解散，又該怎麼辦呢？這時，A可以依照公司法第11條第1項規定^[15]，主張股東間經營理念不合，無法繼續營業，向法院聲請裁定解散公司^[16]。不過，即使股東間意見不合，公司是不是達到難以經營而必須解散，法院還是會依個案認定，不一定就會解散公司^[17]。

四、結論

我國有限公司的企業型態多為中小企業，甚至是家族企業，股東彼此間重視的是信任關係。當股東彼此的理念不同，信任關係已破裂時，想要分道揚鑣，除了拋棄出資額（尚有爭議）以外，其他的管道都必須有其他股東過半數，或經三分之二以上的同意。

然而，當走到這一步的時候，股東彼此多半都已反目成仇且難以溝通，想要脫離公司便難上加難。雖然想要脫離公司的股東最後還可以聲請法院裁定解散公司，但這麼做形同玉石俱焚，讓公司毀滅，其實未必是一條理想的途徑。

實務上，想要脫離公司的股東或許也可以透過聲請法院調解的途徑，由客觀公正的第三人居中協調，或可有和諧解決紛爭的生機。