平平是「合夥」，合夥跟有限合夥有什麼不同？

表1：合夥與有限合夥比較表

	合夥	有限合夥
組成方式	兩人以上的合夥人	至少一個普通合夥人及一個有限合夥人
出資方式	金錢、財產權、勞務、信用或其他利益	普通合夥人：金錢、財產權、勞務、信用或其他利益
		有限合夥人：金錢或其他財產
合夥財產	由全體合夥人公同共有	屬於有限合夥，不屬於任何合夥人
參與經營	合夥人	普通合夥人：參與經營
		有限合夥人：原則上不可以參與經營
清償債務	合夥人負無限連帶責任	普通合夥人：無限連帶責任
		有限合夥人：在出資額內負有限責任
加入新合夥人	全體合夥人同意	加入普通合夥人：全體合夥人同意
		加入有限合夥人： 依有限合夥契約約定 沒有約定，須全體普通合夥人同意
轉讓出資	轉讓給其他合夥人：沒有限制	有限合夥契約有約定，或全體合夥人同意
	轉讓給合夥以外的人：全體合夥人同意
法人格	沒有法人格，權利義務由合夥人承擔	有法人格，權利義務由有限合夥承擔
申請登記	商業登記	有限合夥設立登記
沒有申請登記就營業的罰則	限期辦妥 期限內仍未辦妥：新臺幣（下同）1~5萬元罰鍰，並可以按次處罰	刑事責任：最重1年有期徒刑與50萬元罰金 民事責任 被經濟部禁止使用有限合夥名義

一、什麼是合夥？

「合夥」簡單來說就是兩人以上共同出資一起經營事業^[1]，並依合夥契約或民法分享利益和損失^[2]。合夥的出資可以選擇用金錢、商標權等財產權、勞務、信用或以其他利益代替^[3]，常見於規模小、風險低的營利事業。它有以下幾個特性：

（一）合夥財產由合夥人共同擁有

舉例而言，如果A想以合夥型態開設工作室，並以自己所創作Logo的商標權當作出資的一部分，這個Logo的商標權會成為合夥財產，也就是會變成A、B、C三人所公同共有^[4]，若要將商標權賣掉、贈送給別人，都需要三人全體同意^[5]，不能只由其中一人或幾個人單獨決定。

（二）合夥人對於全部的債務要連帶負責

合夥人就合夥事業所產生的債務，必須優先以合夥財產清償^[6]，但如果合夥財產不足以清償合夥債務時，合夥人必須以個人財產清償全部債務，也就是負擔「無限連帶責任」，不能只清償自己出資的部分而已^[7]。

至於合夥人內部間所負擔的債務比例，如果合夥契約中沒有特別約定，原則上是按照出資比例分配^[8]。

（三）合夥有高度的「屬人性」，加入及轉讓的條件都嚴格

在一個合夥中，合夥人彼此間的信任很重要，所以不是想參加或有錢，就可以加入當合夥人，新成員必須經過「全體合夥人」的同意，才能加入^[9]。

此外，在合夥事業中的合夥人必須經所有其他合夥人的同意，才可以將自己的股份轉讓給合夥以外的第三人，除非是轉讓給現有的其他合夥人才例外不受到限制^[10]，畢竟如果新加入的人信用不佳或難以信任，反而對合夥事業有害^[11]。

（四）合夥本身沒有獨立的法人格

合夥不像公司，公司是以營利為目的的社團法人^[12]，有獨立的法人格，依法有自己的權利義務，但合夥本身並沒有獨立的法人格，合夥的權利義務是由合夥人承擔^[13]。

原則上有在營利的合夥，必須依據商業登記法向合夥所在地縣市政府申請商業登記^[14]，或透過經濟部的網站線上申請，並向財政部辦理稅籍登記^[15]，才可以開始營業；除了一些例外，例如：非營利的合夥事業^[16]，或攤販、家庭手工業等小規模商業，可以不用辦理商業登記^[17]。如果沒有申請商業登記就以合夥名義營業，縣市政府會先命限期辦妥登記，期限內仍未辦妥會被處新臺幣（下同）1～5萬元的罰鍰，並可以按次處罰^[18]。

線上申請可參考經濟部「公司與商業及有限合夥一站式線上申請作業網站」，線上申請的費用是800元，臨櫃辦理則是1,000元^[19]。

二、什麼是有限合夥？

為了增加合夥經營的彈性，讓有能力和有資金的人可以一起合作各展所長^[20]，我國於2015年引進了「有限合夥」的組織型態^[21]。

「有限合夥」簡單來說就是由至少一個普通合夥人及一個有限合夥人共同出資一起經營事業^[22]，並依合夥契約或出資比例分享利益^[23]，常見於創投或私募股權基金^[24]。它和合夥有以下主要區別（詳表1）：

（一）有限合夥需有至少一個普通合夥人及一個有限合夥人

為了讓合夥人之間可以「有力出力、有錢出錢」，有限合夥至少需有一個普通合夥人及一個有限合夥人。

1. 普通合夥人負責經營，出資方式較多元

一般來說，普通合夥人會實際參與經營^[25]，也會由普通合夥人當中互選一人作為對外代表人^[26]，普通合夥人的出資種類比較自由，可以選擇用金錢、財產權、勞務、信用或以其他利益代替^[27]，和前面合夥的出資方式相同，略不同於合夥的是，普通合夥人以信用或其他利益出資時，總額會有上限^[28]。

2. 有限合夥人原則上不可以參與經營，出資方式只能金錢或財產

至於有限合夥人因為是擔任「金主」或「投資人」的角色，所以有限合夥人只可以用現金或現金以外的財產出資^[29]，但原則上不可以參與有限合夥的經營，對外也不可以代表有限合夥^[30]。

（二）合夥人間的責任不同

普通合夥人和前面合夥的合夥人一樣，在合夥財產不足以清償合夥債務時，須以個人財產清償且負擔無限連帶責任^[31]；但有限合夥人，基於金主的角色，只需要在他的出資額內負責就可以^[32]。

（三）有限合夥的出資轉讓比較彈性

有限合夥中的合夥人如果想將出資額轉讓給第三人，相對比較自由，原則上只要有限合夥的當事人間有事先約定好就可以（可事先約定為不須經過所有合夥人的同意），或得到全體合夥人的同意，兩種方式擇一都可以^[33]。

至於新金主的加入，除非契約另有約定，原則上只須要得到「全體普通合夥人」的同意，新的有限合夥人就可以加入；但普通合夥人的加入，則仍必須經全體合夥人同意^[34]。

（四）有限合夥有獨立的法人格

有限合夥和公司一樣，都是以營利為目的的社團法人^[35]，因此也像公司一樣有獨立的法人格，有自己的權利義務，有限合夥的財產屬於有限合夥，不屬於任何合夥人。

在設立登記程序上，有限合夥原則上必須依有限合夥法向經濟部申請設立登記^[36]，並向財政部辦理稅籍登記^[37]，才可以開始營業。如果沒有申請登記就以有限合夥名義營業，不但會面臨民事責任，也須負擔最重1年有期徒刑與50萬元罰金的刑事責任^[38]，還會被經濟部禁止使用有限合夥名義，比一般合夥的處罰還要嚴重。

線上申請可參考經濟部「公司與商業及有限合夥一站式線上申請作業網站」，費用會依出資額計算，出資額每4,000元會收費1元，合計不到1,000元仍以1,000元計算^[39]，但請注意，如果有限合夥的出資額或人數達到一定規模以上時，出資額必須經會計師查核簽證^[40]。

三、結論

A、B、C可以依照自身的需求選擇採用合夥或有限合夥。舉例來說：三人在初期創業階段因為規模較小，如果還用不到大量資金，或許可先考慮選擇「合夥」；但如果工作室愈做愈好，有擴大規模等的資金需求，又有投資人看好他們的潛力時，或許也可考慮用「有限合夥」。