企業需要資金的時候怎麼辦?(上)——淺談企業股權籌資

文:林詩梅(認證法律人)
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刊登:2020-10-07 ‧ 最後更新:2020-10-07

本文

公司營運所需資金,除了原有創業資本及因營運賺取利潤,可能有對外籌資的需求。籌資方式眾多,但基本上可以從公司取得資金屬於公司的資本或債務這兩個觀點,分為股權籌資、債務籌資二大類型,本篇將介紹股權籌資是什麼。

股權籌資的意義
股權籌資是指公司以發行股份的方式取得投資人資金,又稱現金增資。
公司草創初期,籌資對象可能是親朋好友或其他天使投資人,通常金額不大;若公司經營一段時間後,可能需要較多資金以擴大經營團隊、增加生產或市場,可能以創業投資事業(下稱「創投業」)為籌資對象。創投業通常會介入公司經營,也視相關產業、財務、市場等專業經驗協助公司[1]。不過,並非所有創業都可以吸引創投業,通常創投業會評估公司產業潛力來決定投資對象,且會要求退場機制[2]以保障投資。
上面說的都是私募。當公司成長到一定規模,可以考慮上市、上櫃等,在資本市場上公開向不特定大眾募集資金。
股權籌資的方式
股權籌資可能是發行普通股或特別股,使投資人繳納股款的方式籌資。
普通股
股份有限公司資本構成中最常見者的就是普通股。
從財務觀點來看,普通股股東只會在公司營運有盈餘時可以分配盈餘,以及公司解散時可以分配剩餘財產[3];但是,普通股股東具有投票權 [4],可以藉由投票權控制或參與公司經營管理。
特別股
特別股是在分配盈餘、行使投票權,或其他事項,不同於普通股的股份。公司如果發行特別股,通常會約定特別股優先於普通股分配盈餘,可能約定的方式例如:
每年固定盈餘分派請求權;
將無盈餘年度應分配盈餘,遞延累積到有盈餘年度分配(也就是「累積特別股」);
固定盈餘分派外,還可以參與普通股的盈餘分配;
公司解散時,特別股就剩餘財產有較普通股優先分配的請求權。
除財務上優先條件外,特別股發行條件還包括:有無表決權、表決權有無受限制、有無優先表決權、可否轉換為普通股、可否贖回[5]等。

註腳

  1.   創投業(Venture Capital)係指由一群具有技術、財務、市場或產業專業知識和經驗的人士操作,以其專業能力,協助投資人於高風險、高成長的投資案中,選擇並投資有潛力之企業,追求未來高回收報酬的基金。本中文定義引自:中華民國創業投資商業同業公會(n.d.),《創投定義》。
  2.   通常創投業於投資時會設定一些目標,當公司達成或未達成預定目標、甚或破產、解散、出售全部或重大資產情形下,即適用約定之退場機制以獲利或減少損失。常見退場機制如股票上市櫃、購併、賣回(put option)、併同出售(tag-along)、強制併同出售(drag along)、優先清償權等。
  3.   公司法第232條第1項及第2項:「
    I 公司非彌補虧損及依本法規定提出法定盈餘公積後,不得分派股息及紅利。
    II 公司無盈餘時,不得分派股息及紅利。」
    公司法第241條第1項:「公司無虧損者,得依前條第一項至第三項所定股東會決議之方法,將法定盈餘公積及下列資本公積之全部或一部,按股東原有股份之比例發給新股或現金:
    一、超過票面金額發行股票所得之溢額。
    二、受領贈與之所得。」
    公司法第330條:「清償債務後,賸餘之財產應按各股東股份比例分派。但公司發行特別股,而章程中另有訂定者,從其訂定。」
  4.   公司法第179條第1項:「公司各股東,除本法另有規定外,每股有一表決權。」
  5.   公司法第157條:「
    I 公司發行特別股時,應就下列各款於章程中定之:
    一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。
    二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。
    三、特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。
    四、複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股。
    五、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制,或當選一定名額董事之權利。
    六、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。
    七、特別股轉讓之限制。
    八、特別股權利、義務之其他事項。
    II 前項第四款複數表決權特別股股東,於監察人選舉,與普通股股東之表決權同。
    III 下列特別股,於公開發行股票之公司,不適用之:
    一、第一項第四款、第五款及第七款之特別股。
    二、得轉換成複數普通股之特別股。」
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林詩梅(2020),《企業需要資金的時候怎麼辦?(下)——淺談企業債權籌資》。

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