公司倒閉轉賣,受讓的公司可以提前終止房屋租約嗎?

文:陳麗雯(認證法律人)
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刊登:2021-08-20 ‧ 最後更新:2021-08-20

案例

A公司向B承租房屋,租期10年,在租期第8年,因疫情影響景氣,經營不善,A打算把公司賣給C公司,並辦理公司解散清算。C公司買下A公司後,認為沒有繼續向B租屋的需求,而向B說他雖然承受了這份還有2年的房屋租約,但請求提前終止。
B主張租約中並沒有提前終止條款,而不同意C公司的請求。
在這種情形下,C公司是否真的無法提前終止租約了呢?

本文
C公司承受A公司與B的定期房屋租約
公司經過法定的程序[1],就可以將財產、營業全部賣給另一間公司,購買的公司就會概括承受原本公司的資產和負債。在案例中,A公司把營業、財產全都賣給C公司,並辦理解散清算,這樣A公司就消滅了;C公司則承受了A公司的財產、債權債務關係。至於A與B之間的定期房屋租約,經過C通知B承受租約後,租金的債務就會由C承擔[2]
可以提前終止租約的原因
本案例中,本來A跟B之間的租賃契約有定期限(10年),C承受租約後,如果C想要提前終止還剩2年的租約,除了符合一些法定事由,例如房屋是海砂屋[3],這個瑕疵危害承租人或同居人的安全等[4],可以依法終止外,原則上是要等租約到期才會結束。
有問題的是,如果沒有符合法律規定的事由,任一方可以任意終止租約嗎?依照民法第453條,要提前終止「定有期限」的租賃契約,限於雙方訂有可以提前終止的條款[5]時才能使用,依據這個規定,B主張這份租約沒有提前終止條款,所以可以不同意C的終止。
C公司或許可以提前終止租約
若是雙方沒有約定類似提前終止的條款,C是否就只能依照原本A、B約定的租期,一直到10年才可以結束租賃契約?或是執意終止租約不付租金,但租約依然有效存在,而承擔被B追討租金、違約金或其他損害賠償的責任呢?
回到A,A是一個辦理解散清算的法人,解散清算後,法律上A就會消失,是不是很像自然人死亡的情況呢?民法第452條[6]有一個法律上可以提前終止定期租賃契約的規定,就是當自然人死亡時,雖然租約還沒有到期,他的繼承人可以主張終止租約。此時,承受A的C公司,可以主張他類似繼承人,類推適用民法第452條,終止租約嗎?
有法院認為,C公司受讓A公司,A也解散清算後,C公司是A的繼受人,應該可以類推適用民法第452條終止租約[7]
建議事前完善訂約
繞了這麼大一圈,C雖然可能可以主張類推適用民法第452條提前終止租約,但進入訴訟的話,總是會耗費很多勞力、時間跟金錢,而且最後也不一定是滿意的結果,畢竟案件都有不同的情況,有可能導致無法合法終止契約,而必須繼續履行租約,或者要另外賠償因為自己不履行租約而導致出租人受到的損害。所以比起事後訴訟,最好還是要事前把契約訂定完善,例如先約好可以支付一定的金額提前終止租約,以避免日後爭端,也較能掌握可能損失的金額。

註腳

  1.   公司法第185條第1項第2款、第3款:「公司為下列行為,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會,以出席股東表決權過半數之同意行之:……
    二、讓與全部或主要部分之營業或財產。
    三、受讓他人全部營業或財產,對公司營運有重大影響。」
  2.   民法第305條第1項:「就他人之財產或營業,概括承受其資產及負債者,因對於債權人為承受之通知或公告,而生承擔債務之效力。」
  3.   臺灣臺北地方法院101年度訴字第2468號民事判決:「按租賃物為房屋或其他供居住之處所者,如有瑕疵,危及承租人或其同居人之安全或健康時,承租人雖於訂約時已知其瑕疵,或已拋棄其終止契約之權利,仍得終止契約,民法第424條定有明文。系爭房屋經鑑定屬高氯離子混凝土建築物(俗稱海砂屋),並經臺北市政府以100年2月1日府都建字第00000000000號函公告列管,復以100年2月1日府都建字第00000000000號函通知停止使用拆除重建等情,業如前述(見三、兩造不爭執事項㈡),則中圓公司主張系爭房屋屬有重大瑕疵,足以危及承租人及其同居人之安全或健康等情,足堪認定。揆諸前開規定,中圓公司自得終止系爭租約。」
  4.   屋租賃的雙方可以終止租約的法定事由包括:
    (一)承租人終止權:民法第424條租賃物有危及承租人性命的重大瑕疵、第430條由出租人負責修繕,承租人請出租人一定期間內來修,出租人卻不來修、第435條租賃物的一部分滅失,導致不能達到租賃的目的……等;
    (二)出租人終止權:第438條承租人沒有依照約定使用收益租賃物,經勸阻不聽、第440條承租人遲付房租達2個月、第443條承租人違法轉租……等。
  5.   民法第453條:「定有期限之租賃契約,如約定當事人之一方於期限屆滿前,得終止契約者,其終止契約,應依第四百五十條第三項之規定,先期通知。」
  6.   民法第452條:「承租人死亡者,租賃契約雖定有期限,其繼承人仍得終止契約。但應依第四百五十條第三項之規定,先期通知。」
  7.   臺灣高雄地方法院91年度訴字第1404號民事判決:「按承租人死亡時,租賃契約雖定有期限,其繼承人仍得終止租約,民法第四百五十二條前段定有明文,乃財政部證期會已於核准被告總公司上述受讓申請案時,同時諭令訴外人高統公司辦理解散,此有上開函件可按,是訴外人高統公司之法人格業已消滅,被告總公司為其繼受人,自得類推適用上述規定,而得終止租約。」
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