沒錢也可以出資嗎？股東如何用技術抵充出資？

一、沒有錢也可以出資嗎？哪些技術可以用來技術出資？

（一）沒有錢也可以用技術出資

現金出資，也就是出資人提供現金給公司來換取公司的股份，是大眾最熟悉的出資方式，然而考量當今的商業型態以及經濟模式，無形的技術相較於有形的現金，有時可能對公司的營運產生更直接、正面的效益。為了讓擁有技術卻沒有現金可以出資的人也可以成為股東，參與公司治理並享有公司分潤的權益，目前公司法針對無限公司^[1]、有限公司^[2]、兩合公司^[3]、股份有限公司^[4]，以及閉鎖性股份有限公司^[5]，都規定除了現金出資之外，也可以選擇以公司所需要的技術出資（但股份有限公司公開發行新股時例外不能技術出資，只能現金出資^[6]），也就是常說的技術入股。如此不但讓出資的形式更為彈性，也解決了許多公司在發起設立階段募資困難的問題。

（二）常見的技術出資有著作權、商標權、專利權等

應該注意的是，因為絕大多數的技術屬於沒有實體但具有價值的無形資產，而價值難以認定，並且「技術」二字所涵蓋的範圍十分廣泛，所以不是所有的技術都會被公司接受用來抵充出資。在一般情形下，技術出資的技術大多是著作權、商標權或是專利權等智慧財產權，因為這一類型的技術不僅價值比較容易認定，也比較容易被公司運用。

二、股東如何用技術抵充出資？

（一）技術出資會用「鑑價」衡量技術的價值

如同前面所提到的，因為技術的價值難以認定，但是技術的價值高低卻會直接反映出資者所可以抵充的股款，因此在選擇以技術出資後，往往必須由專門的鑑價公司進行「鑑價」，也就是由專業的機構來評估技術的價值^[7]，進而決定技術出資者所可以抵充的股款以及換取的股份數額^[8]。

（二）技術出資需要經過什麼公司內部程序？

為了避免技術出資遭到濫用，使公司形同空殼，或是鑑價結果與實際價值的落差太大，在經過鑑價程序後，技術出資還必須經過公司內部的程序把關，以下說明技術出資時，各企業組織必須採取的不同程序。

1. 無限公司、兩合公司

無限公司或兩合公司，在章程中必須載明以技術出資的股東，其技術種類、數量、價格或估價的標準^[9]，且無限公司訂立或變更章程，必須經由全體股東同意^[10]。

也就是說，無限公司、兩合公司在發起設立時，若有股東是以技術出資，有關技術出資的細節在一開始就要說明清楚、寫進章程裡，並經過所有股東同意，之後若有新股東要以技術出資加入，這時也需要更改章程，並要所有股東都同意才行，不是部分人決定就可以。

2. 有限公司

有限公司在章程中必須載明以技術出資的股東姓名、出資額、資本總額^[11]，且有限公司訂立章程，必須經由全體股東同意，若要變更章程，則必須獲得股東表決權2／3以上的同意^[12]。

也就是說，有限公司在發起設立時，若有股東是以技術出資，有關技術出資的細節也要在一開始就寫進章程裡，並經過所有股東同意，之後若有新股東要以技術出資加入有限公司，則必須經過超過一半的股東表決權同意才行^[13]，這時也需要更改章程，但不需要所有股東都同意，而是獲得股東表決權2／3以上同意就可以。

3. 股份有限公司

技術出資所可以抵充的數額必須經過董事會決議^[14]；如果股份有限公司還在發起設立的階段，發起人必須將以技術出資的人的姓名、財產、技術的種類、數量、價格或估價的標準及公司核給的股數，報告給創立會^[15]。

4. 閉鎖性股份有限公司

閉鎖性股份有限公司必須經由全部的股東同意，並且在章程中載明種類、抵充的金額以及核給的股數^[16]。

（三）將技術「授權」或「移轉」給公司

另外，因為技術出資的目的就是要讓公司可以擁有或是利用這些技術，以提升公司的營運、達成預期的經濟利益，或是讓公司可以運用這些技術換取更多的資金。因此，在出資者取得股份的同時，往往必須再透過授權公司使用技術，或是將技術的所有權移轉給公司，讓公司取得使用技術的權利或是直接取得技術的所有權^[17]，以達成技術出資的目的。

三、結論

目前公司法針對出資已經適度放寬相關規定，除了現金出資之外，也可以選擇以技術出資，提供了出資人更多的選擇及彈性。因此只要知道並且踐行有關的程序，即使B手頭沒有現金，也可以選擇以公司需要的技術出資，認購等值的公司股票，與A一同成為公司的股東。