公司成立之前，投資人契約應該怎樣簽比較好？

一、投資人契約是什麼呢？

簡單來說，投資人契約就是投資者之間約定彼此權利義務的契約。

在臺灣，多數中小企業是以「有限公司」型態設立。在有限公司成立前，常會先簽「合資契約」，把出資方式、經營分工、利潤分配等細節講清楚，以下就聚焦在有限公司合資契約來介紹。

二、公司設立前，有限公司合資契約有哪些重要條款？

（一）出資方式、出資轉讓限制及優先受讓機制

成立有限公司時，股東除了透過現金出資，法律也允許股東用對公司的貨幣債權、公司需要的財產或技術來抵充出資^[1]。

另外，有限公司的股東如果想把自己的出資轉給別人，受到法律限制^[2]，不同意轉讓出資的股東也享有「優先受讓權」^[3]，可以先買下這些出資，合資契約可進一步約定細節，避免外人突然介入公司。

（二）經營、決策機制及工作分工

特別需要留意的是，依法律，有限公司的股東表決權，若章程沒有特別約定，預設是「一人一票」，而不是依出資比例^[4]。也因此，出資比較多的一方，建議要爭取在章程及合資契約寫明「依出資比例計算表決權」，以鞏固對公司的掌握。
有限公司至少要有一位董事，最多三位^[5]。為避免決策僵局，建議設置「奇數」席次董事較佳。
另外，部分合資契約也會約定各方工作分工，例如約定A主要負責原料採購、商品製作、店面規劃和訂價，而B除了協助上述事宜，還會處理帳務及銀行往來事宜。

（三）盈餘虧損分配

關於賺錢或虧損怎麼分，除了依法令辦理^[6]，合資契約通常會再寫清楚：盈餘及損失要不要按出資比例分？是否要先支付固定報酬，再分剩下的利潤？

（四）競業禁止

為避免利益衝突，通常會定明：除非得到一定比例股東同意^[7]，否則股東不能做和公司業務相同的事，也不能透過親友或自己控制的公司來規避這項限制。

（五）資訊檢查權

公司法有規定股東可以查帳^[8]，合資契約也能再進一步約定查閱的範圍和方式，以讓股東更掌握公司財務及經營狀況。

（六）其他常見約定

另外，合資契約通常還會約定其他內容，包括：遇到特殊情況時，暫停公司設立程序；有人違約時要如何賠償；未來有糾紛，要先調解、仲裁，還是直接上法院等相關事宜。

三、結論

合資契約就像創業者的使用手冊，能讓參加投資的各方有章可循。回到前面A和B的例子，透過事先規劃出資比例、分工、盈餘虧損分配、競業禁止和資訊檢查權等事宜，他們才能把心思放在飲料品牌的經營上，而不是日後為了經營方式或錢的問題而爭執不休。