什麼是股份有限公司的重整?法院發重整裁定有什麼效果?

文:喬正一(認證法律人)
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刊登:2023-05-26 ‧ 最後更新:2023-06-08

案例

A公司為公開發行股票的股份有限公司,因不當的短期舉債進行長期投資,於是出現了資金調度的問題,導致A公司陷入財務困難及停業危機,而債權人(銀行團,包括管理銀行及其他債權銀行)認為A公司仍有浴火重生的希望及可能,於是向法院聲請對A公司准予重整的裁定。

到底什麼是公司的重整?法院准予重整的裁定有什麼效力呢?

本文
圖1 股份有限公司的「重整」是什麼?||資料來源:喬正一 / 繪圖:Yen
圖1 股份有限公司的「重整」是什麼?
資料來源:喬正一 / 繪圖:Yen

一、什麼是股份有限公司的重整?(見圖1)

所謂股份有限公司的重整,依公司法第282條第1項規定,是指公開發行股票或公司債的股份有限公司,發生了財務困難、暫停營業,或有停業之虞等情況,但這家公司又還具有重建更生的希望及可能,此時這家公司本身或利害關係人可以向法院聲請對公司裁定准予重整[1]。而重整的目的在於協調債權人、股東及其他利害關係人的利益,是一種使陷於困境中的公司得以維持與更新事業的制度。

二、誰可以向法院聲請公司重整?

依公司法第282條第1項之規定,除了公司本身可以聲請以外,以下的利害關係人都可以向法院聲請公司重整[2]

  1. 繼續6個月以上持有已發行股份總數10%以上股份的股東。
  2. 相當於公司已發行股份總數金額10%以上的公司債權人。
  3. 工會。
  4. 公司2/3以上的受僱員工。

三、什麼樣的公司可以聲請重整?

依公司法第282條第1項之規定,必須同時具備以下要件,才可以向法院聲請公司重整[3]

  1. 屬於公開發行股票或公司債的公司;
  2. 公司因財務困難而暫停營業,或有停業的可能;
  3. 公司有重建更生的可能性。

四、法院准予重整裁定的效力

(一)公司的業務及財產須移交給重整人

當法院准予公司重整的裁定送達公司之後,公司的業務經營、財產管理處分權都會移交給「重整人」,過程則由「重整監督人」監督交接,並向法院聲報,此後公司股東會、董事及監察人的職權,都應停止[4]

交接的同時,公司的董事及經理人也應將和公司有關的一切業務及財務帳冊、文件,與公司的所有財產都移交給重整人[5]。而公司的董事、監察人、經理人或其他職員,對於重整監督人或重整人提出關於業務或財務狀況的疑問,有義務答覆[6]

另外,公司的董事、監察人、經理人或其他職員,如果有以下行為,可處1年以下有期徒刑,拘役或科或併科新臺幣6萬元以下罰金[7]

  1. 拒絕移交。
  2. 隱匿或毀損有關公司業務或財務狀況的帳冊文件。
  3. 隱匿或毀棄公司財產或為其他不利於債權人的處分。
  4. 無故對重整監督人、重整人的詢問不予答覆。
  5. 捏造債務或承認不真實債務。

(二)各項訴訟、非訟事件程序當然停止

依公司法第294條規定,公司經法院裁定重整之後,公司的破產、和解、強制執行及因財產關係所衍生的訴訟、非訟事件等各項程序,均當然停止[8]

(三)法院可以裁定做各項保全處分

法院在准許公司重整之前或之後,都可以依公司、利害關係人的聲請,或依職權,裁定做以下各項緊急保全處分[9]

  1. 公司財產的保全處分。
  2. 限制公司業務。
  3. 禁止公司記名式股票轉讓。
  4. 查定公司負責人對於公司的損害賠償責任,以及對負責人的財產保全處分。

(四)債權人行使權利的限制

包含在法院准許重整裁定前就成立的「重整債權」;依法享有優先受償權的「優先重整債權」;對公司有抵押權、質權或留置權等擔保債權的「有擔保重整債權」;以及對公司沒有以上擔保債權的「無擔保重整債權[10]」。這些債權的債權人,只能在重整程序中行使權利,例如向重整監督人申報;而上述的債權人如果沒有進行申報,則不得依重整程序受清償[11]

五、案例解析

回到前面的案例,由於A股份有限公司已面臨財務困難及停業的危機,如果A公司的債權人(銀行團)認為A公司仍有重整更生的可能,可以向法院聲請裁定A公司重整,但前提是這些債權人必須持有相當於A公司已發行股份總數金額10%以上的債權[12]

如前面介紹的,在法院對A公司做出准許重整的裁定後,A公司的業務經營及財產管理處分權就須移交給重整人,原A公司的股東會、董事、監察人等職權均停止,交接過程則由重整監督人加以監督[13]。而A公司的破產、和解、強制執行及因財產關係所生的訴訟、非訟事件等程序,也都當然停止[14]

此外,法院還可以依照利害關係人或重整監督人的聲請,或者依職權,對A公司發出緊急的保全處分[15]

註腳

  1.   公司法第282條第1項:「公開發行股票或公司債之公司,因財務困難,暫停營業或有停業之虞,而有重建更生之可能者,得由公司或下列利害關係人之一向法院聲請重整:
    一、繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東。
    二、相當於公司已發行股份總數金額百分之十以上之公司債權人。
    三、工會。
    四、公司三分之二以上之受僱員工。」
  2.   公司法第282條第1項。
  3.   公司法第282條第1項。
  4.   公司法第293條第1項:「重整裁定送達公司後,公司業務之經營及財產之管理處分權移屬於重整人,由重整監督人監督交接,並聲報法院,公司股東會、董事及監察人之職權,應予停止。」
  5.   公司法第293條第2項:「前項交接時,公司董事及經理人,應將有關公司業務及財務之一切帳冊、文件與公司之一切財產,移交重整人。」
  6.   公司法第293條第3項:「公司之董事、監察人、經理人或其他職員,對於重整監督人或重整人所為關於業務或財務狀況之詢問,有答覆之義務。」
  7.   公司法第293條第4項:「公司之董事、監察人、經理人或其他職員,有左列行為之一者,各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金:
    一、拒絕移交。
    二、隱匿或毀損有關公司業務或財務狀況之帳冊文件。
    三、隱匿或毀棄公司財產或為其他不利於債權人之處分。
    四、無故對前項詢問不為答覆。
    五、捏造債務或承認不真實之債務。」
  8.   公司法第294條:「裁定重整後,公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟等程序,當然停止。」
  9.   公司法第287條第1項第1、2、5、6款:「法院為公司重整之裁定前,得因公司或利害關係人之聲請或依職權,以裁定為左列各款處分:
    一、公司財產之保全處分。
    二、公司業務之限制。……
    五、公司記名式股票轉讓之禁止。
    六、公司負責人,對於公司損害賠償責任之查定及其財產之保全處分。」
    公司法第295條:「法院依第二百八十七條第一項第一、第二、第五及第六各款所為之處分,不因裁定重整失其效力,其未為各該款處分者,於裁定重整後,仍得依利害關係人或重整監督人之聲請,或依職權裁定之。」
  10.   公司法第296條第1項:「對公司之債權,在重整裁定前成立者,為重整債權;其依法享有優先受償權者,為優先重整債權;其有抵押權、質權或留置權為擔保者,為有擔保重整債權;無此項擔保者,為無擔保重整債權;各該債權,非依重整程序,均不得行使權利。」
  11.   公司法第297條第1項:「重整債權人,應提出足資證明其權利存在之文件,向重整監督人申報,經申報者,其時效中斷;未經申報者,不得依重整程序受清償。」
  12.   公司法第282條第1項第2款。
  13.   公司法第293條第1項。
  14.   公司法第294條
  15.   公司法第295條
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延伸閱讀

廖家儀(2022),《公司的最後一哩路(一)——有限公司的解散與清算》。

廖家儀(2022),《公司的最後一哩路(二)——公司沒錢可以破產嗎?破產程序如何進行?》。

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