閉鎖性股份有限公司有哪些特色?適合怎麼樣的企業組織?


文:黃蓮瑛(認證法律人)張祐寧(認證法律人)

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為營造更有利的商業環境,給予企業較大的自治空間,我國公司法於2015年引進「閉鎖性股份有限公司」(下稱「閉鎖性公司」)的制度[1]。截至目前為止,閉鎖性股份有限公司已有1,998家[2]。而這種公司型態有什麼特色?什麼樣的企業適合選擇這個制度?讓我們來一探究竟:

一、閉鎖性公司的特色

為了保障股東、債權人等利害關係人的利益等目的,公司法對於股份有限公司的運作有較多強行規定的管制;但為了給閉鎖性公司更多的自治空間與彈性,許多對於股份有限公司的限制,閉鎖性公司可以在章程中訂定排除。閉鎖性公司的特色整理如下表1: 

表1:閉鎖性公司特色介紹表
特色 詳細介紹

限制股份自由轉讓

股份不得公開發行,股東人數不能逾50人;且章程明定股份轉讓的限制[3],使股權不會流入外人手中。

放寬董監事

選任方式

可以在公司章程明文排除累積投票制的適用[4],改採如全額連記法[5]或其他選舉方式等,增加公司運作彈性[6]

出資方式多樣化

除現金、財產及技術出資外,也可以用勞務作為出資方式[7]

增加籌資的便利性

發行新股籌資時,可以直接洽特定人認購,無須保留給員工或先洽原股東認購[8],讓股權安排可以更有彈性。

股東會進行方式

彈性化

除了視訊外,股東會也可以用書面方式進行,不需要實際集會[9],可以節省成本,並提升公司運作效率。
作者自製。
 

二、適合閉鎖性公司的企業組織

如前所述,閉鎖性公司具有得限制股份自由轉讓、得自行選擇董監事選任方式、得以勞務出資、發行新股時得逕洽特定人認購,以及得以書面方式進行股東會等特色。因此,閉鎖性公司對於成員具有高度信賴關係的新創事業,或欲維持家族經營的家族企業,皆為合適的選擇。

透過閉鎖性公司的制度,新創事業及家族企業得透過限制股份的轉讓,對股份的流向加以掌握,避免股份落入不具信賴關係的第三人手中;新創事業的成員也可以透過勞務出資的方式取得股份,如:缺乏資金的創業者得以知識技術(know-how)入股等。此外,因新創事業創立之初,多具有股東人數較少,彼此間的信賴關係也較高的特性,如果可以用透過書面方式進行股東會,除了程序簡便且效率提升外,也可以節省實際集會的成本。

三、結語

若您希望打造新創或家族企業,可選擇設立閉鎖性公司,透過股份轉讓的限制,對股份的流向加以掌握,並得利用閉鎖性公司的前述優點,使公司的經營更具效率及彈性!

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