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閉鎖性股份有限公司
圖1閉鎖性股份有限公司資料來源：本辭典內容/繪圖：Yen閉鎖性股份有限公司是公司型態的一種，它必須是股東人數不超過50人，股份不公開、轉讓也有限制的公司。這樣的公司型態適合新創事業、家族企業或小型企業，避免股份被不認識的第三人買走，維持股東組成的單純性與彼此間的信賴感。閉鎖性股份有限公司在經營治理上也有一些彈性的調整，例如股東會可以用視訊，甚至可以透過章程明訂用書面的方式進行，來節省開會成本。註腳公司法第356條之1第1項：「閉鎖性股份有限公司，指股東人數不超過五十人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股...
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股份有限公司
圖1股份有限公司資料來源：本辭典內容/繪圖：Yen由2人以上組成的股東，或由政府、法人股東一人所組織的公司，公司的全部資本均分為股份；而各股東只就其所認股份對公司負責。註腳公司法第2條第1項第4款：「公司分為左列四種：……四、股份有限公司：指二人以上股東或政府、法人股東一人所組織，全部資本分為股份；股東就其所認股份，對公司負其責任之公司。」
問答
外派研修後之最低服務年限合約
18年~19年依公司計畫安排遠赴國外為期一年研修受訓、出發時曾聽聞前輩提醒、研修回國後需完成在職服務兩年滿後才可離職、否則將被公司索賠受訓費用200萬、但此項規定在公司條例準則中未發現、然後本人出發時也未有相關人員告知此項條例、但在今年回國後、收到一張由人事人員交付之最低服務年限合約書、本人納悶的是這張應該是在出發前就先簽署完成再行出發外派研修、因此未同意與補簽該張文件、目前計畫2020年4月轉職(回國後服務滿一年)、這樣的話是否會引起法律問題與糾紛、而我又該如何確保不會被索賠呢
問答
請問當時我和1位朋友一起出資做生意，但我們商業登記為獨資，想請問在法律上的權利義務如何區別？
做生意，但商業登記為獨資（職稱我是董事長），私下有簽一份簡單的合夥書約，大概是說一人出資多少，其他都沒寫，我想瞭解我們2人的權利義務如何區別？請幫忙解說，謝謝！
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公司轉投資、擔任保證人應該注意的事項
一、公司轉投資公司的轉投資，就是公司成為其他公司的股東，例如公司透過購買其他公司的股票的方式成為股東。一般而言，轉投資並不是公司的主要業務，而且當轉投資的對象營運遭受重大衝擊時，公司勢必也受到影響，將有害公司的股本穩定，不利於公司股東及債權人的保障，所以公司法對公司的轉投資設有一些限制，說明如下。（見圖1）圖1公司可以成為其他公司、合夥事業的股東嗎？資料來源：黃蓮瑛、傅雅芝/繪圖：Yen（一）不得成為其他公司的無限責任股東或合夥事業的合夥人公司的無限責任股東或合夥事業的合夥人須負擔無限責任，所以公司如...
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如何取得著作權（三）──具備表達形式
要成為受著作權法保障的著作，依據著作權法相關規定、學理及法院裁判見解，須具備以下必要條件，少了一個，就無法取得著作權，建議大家把這系列文章看完。在這篇要跟讀者說明「具備表達形式」這一必要條件。一、著作權法以保障「表達」為原則依據著作權法第10條之1，著作權所保護的僅有著作的表達，而不及於著作表達中所蘊含或想呈現的思想、程序、製程、系統、操作方法、概念、原理、發現等，也就是創作內容必須具有相當外部表現形式，才有受著作權法保障的必要，這就是「概念與表達區分原則」又稱「思想（idea）與表達（expression）二...
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無面額股是什麼？無面額股的優點與缺點一次看！
一、什麼是股份？許多知名品牌或商家背後都是用「股份有限公司」的型態來經營，而「股份」是股份有限公司特有的概念，股份有限公司將資本分為股份，每位股東再依據股份的數額認購，股東透過股份取得對公司的權利，公司則取得股東的資金投入營運。二、什麼是面額？面額是指股票所記載的一定金額。依照公司法的規定，股份有限公司發起設立時要訂定章程，並在章程中寫明公司要採行每股有固定面額的「票面金額股」，或是沒有面額的「無票面金額股」（下稱「面額股」、「無面額股」）。如果公司採用面額股制度時，章程中必須載明股份總數及股票...
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公司資本登記不實，會有什麼法律責任？
成立一間公司，需要有人投入金錢或技術等資源，公司則提供相應的股份，讓投資者入股成為股東。而公司申請設立登記時，要請會計師驗資，也就是由會計師查驗這些投資公司的資本確實存在。想想看，有一間登記實收資本額是2,000萬元的公司，結果公司實際上只有100萬元，這不是很奇怪嗎？公司潛在的債權人、交易對象要如何評估公司呢？因此，公司法會管制資本登記這件事。之所以公司法對資本登記如此看重，是因為開公司的好處多多，其中最重要的關鍵就在於公司具有「獨立法人格」以及「股東有限責任原則」。可以理解為：法律賦予公司用公司的名...
問答
遺產的範圍，包括哪些？我我需要把債務全部還清嗎？
繼承人繼承遺產的範圍，包括被繼承人的一切權利與義務。不過，只就繼承的遺產範圍內，負責把債務還完。詳細說明，請見本站文章：遺產的繼承範圍怎麼決定？──概括繼承法定有限責任
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股東間可以約定都要投給特定董事候選人嗎？——談股東表決權拘束契約
圖1關於股東表決權拘束契約資料來源：黃蓮瑛、林其叡/繪圖：Yen一、什麼是股東表決權拘束契約？（見圖1）股東表決權拘束契約就是股東之間事先約定好，就自己股份的表決權，在某些場合，會作特定方式投票的一種契約。像上面案例中，A與B事先約定好，B在每次董事選舉時，都要投給A所支持的人馬，就是一種股東表決權拘束契約。二、股東表決權拘束契約有效嗎？（一）視公司類型而定依公司法規定，首先需要視公司的類型來決定，如果是公開發行股票的公司（以下稱公發公司），就無法適用股東表決權拘束契約的相關規定。這是因為通常小公司的股東...
問答
請問「行號」跟「商號」各自是什麼意思？有什麼不一樣嗎？
常常聽到「公司行號」，其實指得是「公司」或「行號」。公司，在民法上，有獨立的法律人格、地位（民法第26條），亦即能夠單獨作為契約上的一方當事人，對外享受權利、負擔義務。這項重點在於，一間公司的負責人、內部人，其創設公司的目的，即在使一部分財產獨立於自身，使之成為公司財產，並由公司對外成立契約，由公司（以及這些有限的財產）負擔責任。行號，又稱商號，不具備獨立的法律人格、地位，亦即不能夠單獨作為契約上之當事人，對外不享有權利、不負擔任何義務。這項重點在於，一間行號的負責人，必須以其所有的（稱為無限的）...
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什麼是特別股？公司發行複數表決權特別股，有什麼作用？
一、特別股之意義依照公司法的規定，股份有限公司的資本，應分為股份，而其中一部分可以是特別股。也就是說，公司法將公司可以發行的股份分為普通股與特別股。普通股為通常發行的無特別權利股份，這是公司資本構成的基本股份。所謂特別股，為和普通股相比，權利上更有利或更不利待遇之股份，例如：優先分派盈餘的特別股。二、公司發行複數特別股的規範依據特別股的權利內容和普通股不同。就股東在股東會對議案的表決權而言，普通股為1股1權，也就是1股普通股擁有1個表決權。而公司可否發行複數表決權的特別股，使特別股1股擁有超過1個表決...
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公司
以營利為目的，依照公司法組織、登記、成立的社團法人。根據股東人數、股東責任態樣的不同，可以分為「無限公司」、「有限公司」、「兩合公司」及「股份有限公司」。其中，「股份有限公司」中又有「閉鎖性股份有限公司」的公司型態。註腳公司法第1條第1項：「本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人。」公司法第2條第1項：「公司分為左列四種：一、無限公司：指二人以上股東所組織，對公司債務負連帶無限清償責任之公司。二、有限公司：由一人以上股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任之公司。三、兩合...
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揭穿公司面紗原則
此源自英美法的概念，在德日則有法人格否認理論。原則上，公司有獨立法人格，且在股東有限責任原則下，股東無須對公司的行為或債務負責。但若股東濫用以上的制度，用以規避法律責任或義務，而造成公司債權人、其他利害關係人的損害或不利結果，這時，就例外的讓濫用公司制度的股東不能主張以上制度且須負起責任，以符合誠實信用原則。亦即在特定情況下，例外否定公司的獨立法人格地位，要求公司背後的股東必須以個人財產對債權人等負責。例如臺灣美國無線電公司污染案，就是適用揭開公司面紗原則的適例之一。註腳參見公司法第154條第2項新...
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股東會有哪些權限不能由董事會代勞 ？
一、股份有限公司的鐵三角：董事會、股東會及監察人因為公司不是自然人，無法自己處理事務，所以公司的大小經營事項都必須透過它的機關來一一完成，在股份有限公司就是董事會、股東會或監察人這三個機關來處理，它們各司其職、相互制衡。我們可以約略把它們理解為「三權分立」的概念，董事會比較像行政院，負責決定公司的經營政策和執行；股東會比較像立法院，負責決定影響公司經營走向及營運成果的重要事項；而監察人則比較像司法院，針對董事會及股東會的行為及決議內容進行監督，避免公司受到損害。這樣看起來董事會和股東會都可以參與...
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誰可以當股東？未成年人、公司或外國人可以擔任股東嗎？
因為公司法並未規定股東的資格，所以原則上所有人都可以擔任股東，包括未成年人、公司、外國人；但是例外地，在某些情況下，公司法又禁止這些人擔任股東。為什麼呢？說明如下：（見圖1）圖1未成年人、公司或外國人可以擔任股東嗎？資料來源：簡珣/繪圖：Yen一、未成年人（一）不能擔任有限公司的唯一股東公司法第192條第6項準用同法第30條第6項規定，未成年人不能擔任公司董事，而公司法第108條第1項又規定，有限公司必須設置董事，而且董事必須是股東之一。如此一來，當未成年人是有限公司的唯一股東時，他必須同時兼任董事，就會違反公...
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兩合公司
圖1兩合公司資料來源：本辭典內容/繪圖：Yen指1人以上無限責任股東，與1人以上有限責任股東所組織，無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任；有限責任股東以出資額為限，對公司負責任的公司。例如A與B一起成立X兩合公司，A為無限責任股東，B出資50萬，為有限責任股東，如果X兩合公司對外負債500萬元，則A應對這500萬元負連帶無限責任，而B僅就其出資額50萬為限，負有限清償責任。註腳公司法第2條第1項第3款：「公司分為左列四種：……三、兩合公司：指一人以上無限責任股東，與一人以上有限責任股東所組織，其無限責任股東對公司債務負連...
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公司裡的董事長、董事、監察人、總經理、執行長是誰？他們的任務是什麼呢？
本文為《當文創遇上法律：從匠人到企業》之精選書摘，原標題為〈董事長、董事、監察人、總經理、執行長……，這些職位有何不同？〉，說明一間公司可能會有哪些成員、扮演什麼樣的角色，來維持公司的營運。文／劉承慶律師公司的成員除了有股東外，還需要經營團隊負責進行公司的營運。經營團隊的成員有些兼具有股東身分，但也可能有不少成員是股東以外的人員。公司經營團隊的職銜，不外乎董事長、董事、總經理、執行長等名義，有時還會冒出個監察人來，這些職位到底有什麼意義？安排上有沒有要注意的地方？創新創業者應該要有一定程度的瞭解，...
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租約到期或提前終止，房客不遷出營業登記，該怎麼辦？
圖1租約到期後房客不遷營業登記，房東該怎麼辦？資料來源：李琬鈴/繪圖：Yen一、房東可以向主管機關申請廢止登記（見圖1）房子出租讓人做生意，在租約到期或提前終止後，房客已經搬走，明明沒有在原址營業了，但營業登記卻不遷走，也不註銷，導致房東可能被課徵較高的房屋稅及地價稅，該怎麼辦呢？其實，房東可以自力救濟，主動向主管機關申請廢止營業登記及稅籍登記。特別提醒，本文討論的是房客將房屋用於「營業」的情形，若是居住用卻不遷出戶籍，請參考李琬鈴（2023），《租約到期或提前終止，房客不遷戶籍，該怎麼辦？》。二、先確認...
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概括繼承
繼承人繼承被繼承人（過世者）全部的遺產及債務。現行民法規定，繼承人對於被繼承人的債務，原則上僅在所繼承的遺產範圍內，負清償責任——即「概括繼承法定有限責任」（或稱為「限定繼承」）。例如，A過世時，遺留現金新臺幣（下同）100萬元、價值1,000萬元的房屋及2,000萬元的債務，繼承人B只需要用1,100萬元的遺產償還A的債務，不用額外拿自己的財產還債。但如果繼承人有以下情況之一，就需要對債務負無限責任：1.隱匿遺產情節重大。2.在遺產清冊作虛偽的記載，情節重大。3.意圖詐害被繼承人之債權人的權利，而處分遺產。1930年民法制定...