• 特別決議


    可區分為「董事會特別決議」及「股東會特別決議」。
    董事會特別決議:董事會2/3以上的董事出席,出席董事1/2以上同意。例如公司要買回股份作為員工庫藏股,要經過董事會的特別決議[1]
    股東會特別決議:原則上為公司股份2/3以上的股東出席、出席股份1/2以上股東同意,但是考量到公開發行公司股東人數眾多,出席股東不容易達到2/3的門檻,所以公司法例外允許公開發行公司可由公司股份1/2以上的股東出席、出席股份2/3以上股東同意,來作成特別決議。例如公開發行股份有限公司的投資總額不得超過實收股本40%的限制,可以用股東會特別決議的方式提高[2]

    註腳

    1.   公司法第167條之1第1項、第2項:「
      I 公司除法律另有規定者外,得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議,於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍內,收買其股份;收買股份之總金額,不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。
      II 前項公司收買之股份,應於三年內轉讓於員工,屆期未轉讓者,視為公司未發行股份,並為變更登記。」
    2.   公司法第13條第2項、第3項:「
      II 公開發行股票之公司為他公司有限責任股東時,其所有投資總額,除以投資為專業或公司章程另有規定或經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席,以出席股東表決權過半數同意之股東會決議者外,不得超過本公司實收股本百分之四十。
      III 出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。」